天津渤海化学股份有限公司

【资料图】

       审 核 报 告

    大信专审字[2023]第 31-00010 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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           业绩承诺完成情况审核报告

                                                        大信专审字[2023]第 31-00010 号

天津渤海化学股份有限公司全体股东：

  我们对天津渤海化学股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《天津渤海化学

股份有限公司关于收购资产 2022 年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺

完成情况专项说明”）进行了审核。

  一、管理层和治理层的责任

  贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重

组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说

明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息

审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工

作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审

核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审

核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

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                天津渤海化学股份有限公司

       关于收购资产 2022 年度业绩承诺实现情况的专项说明

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，天津渤海化学股份有限公司（曾用

名：天津环球磁卡股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）编制了《天津渤海化学股

份有限公司关于收购资产 2022 年度业绩承诺实现情况的专项说明》

                                （以下简称“本专项说明”）

                                            。

本专项说明仅供本公司 2022 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

  一、重大资产重组基本情况

  （一）重大资产重组方案简介

  本公司向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）非公开发行股份购买

其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权，并募集配套资金。根据

本公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及

《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的资产交易作价为 188,136.04 万元，

全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：

  标的     交易      持有的标的公司股权          交易作价         股份对价          发股数

  公司     对方          比例             （万元）         （万元）          （股）

渤海石化    渤化集团         100%           188,136.04   188,136.04   391,135,219

  本次交易完成后，本公司直接持有天津渤海石化有限公司 100%的股权。

  本次同时募集配套资金总额 706,018,058.90 元，发行股份数量 183,381,314 股。本次募

集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造

项目。

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   （二）重大资产重组相关事项的审批核准程序

委”）2019 年第 65 次会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获

有条件通过。2020 年 1 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津环球磁卡股份有

限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

                                    （证监许

可〔2020〕10 号），核准了本次重大资产重组项目。

   （三）重大资产重组实施情况

并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

司全资子公司。

   本公司非公开发行股份募集配套资金于 2020 年 12 月已获得足额认购，认购对象已于

净额划付至本公司。

   二、资产重组业绩承诺情况

   （一）置入资产业绩承诺情况

   渤化集团承诺渤海石化在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币 23,033.28 万元、23,585.51 万元和

   （二）其他需要说明的事项

   为避免争议，本公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润

数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。本公司及渤化集团同意，标的公司业绩承

诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未

达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈

利补偿协议》的有关约定进行补偿。

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